Broadwood, STAAR Surgical satışını engellemek için ön vekalet başvurusu yaptı; şirket yanıt verdi

Investing.com – STAAR Surgical Company’nin (NASDAQ:STAA) Alcon AG’ye (NYSE:ALC) tartışmalı satışı, en büyük hissedarının hisse başına 28 dolar değerindeki birleşmeyi engellemek için vekalet savaşına yönelik ilk resmi adımı atmasıyla tırmandı.

Pazartesi günü erken saatlerde, STAAR’ın üç on yıl boyunca biriktirdiği %27,4’lük hisseyle en büyük hissedarı olan Broadwood Partners, SEC’e bir ön vekalet beyannamesi sunarak diğer hissedarları birleşmeye ve ilgili altın paraşüt danışma oylamasına “KARŞI” oy kullanmaya çağırdı. Hedge fonu, özel toplantı öncesinde hissedarlara YEŞİL vekalet kartları göndermeyi planlıyor; bu, anlaşmayı eleştiren 2 Eylül tarihli basın açıklamasından önemli bir tırmanışı temsil ediyor.

Kaliforniya merkezli STAAR Surgical, genellikle orta-yüksek miyop veya yakın görüşlü müşteriler için LASIK’e alternatif olarak pazarlanan, görüşü düzeltmek için kullanılan implante edilebilir kollamer lensler (ICL’ler) ve diğer refraktif ürünler üretiyor. İsviçre merkezli göz bakım devi Alcon, LASIK lazer sistemleri ve refraktif cerrahi teknolojilerinde küresel bir lider.

Broadwood’un başvurusu, Alcon işlemine karşı ilk organize kampanyayı temsil ediyor. Açıklamasında Broadwood, STAAR’ın yönetim kurulunun Alcon ile “fiilen özel” bir müzakere yürüttüğünü ve diğer ilgili taraflara rekabetçi teklifler yapma fırsatı vermediğini iddia ediyor.

New York merkezli hedge fonu, STAAR’ın 14A Çizelgesi dosyasında “Taraf A” ve “Taraf B” olarak adlandırılan iki isimsiz talibin, 4 Ağustos’ta birleşme anlaşması imzalanmadan hemen önce bir yönetim kurulu üyesiyle iletişime geçtiğini yeniden belirtti. Yönetim kurulu onlara şartları sunmak için sadece birkaç saat verdi, bu da Broadwood’a göre rakip bir teklifin ortaya çıkmasını neredeyse imkansız hale getirdi.

Broadwood ayrıca, hisse başına 28 dolarlık teklifin STAAR’ı önemli ölçüde düşük değerlediğini yineledi. Fon, Alcon’un 2024’te 55 dolar artı 7 dolarlık koşullu değer hakkı (CVR) teklif ettiğini vurgulamaya devam etti ve bugünkü anlaşmayı kabaca 2026 gelirinin 4,0 katı olarak hesaplıyor; bu da tıbbi teknoloji emsallerine göre %15-20 indirim anlamına geliyor.

Hedge fonu ayrıca Alcon’un hamlesinin zamanlamasını STAAR’daki bir toparlanmaya bağlıyor:

**2025 2. Çeyrek Sonuçları:** Maliyetler düşürüldü ve Çin envanter düzeltmesi büyük ölçüde tamamlandı.

**Bekleyen Klinik Deneme:** Randomize EVO ICL ve LASIK karşılaştırmalı denemesinin (“EVOlve”) yakında veri açıklaması bekleniyor; Broadwood’a göre bu, olumlu olması durumunda STAAR’ın değerlemesini artırabilir.

Broadwood’un vekalet başvurusu, STAAR’ın kontrol değişikliği ödemelerine dikkat çekerek, üst düzey yöneticilerin hızlandırılmış hisse ödüllerinden 55 milyon dolardan fazla toplayacağını, bunun yaklaşık 24 milyon dolarının anlaşma yapıldığında sadece beş aydır görevde olan CEO Stephen Farrell’a gideceğini iddia ediyor. Hedge fonu, bu tek tetikleyicili ödülleri “çıkar çatışması” olarak nitelendiriyor ve hissedarları bunları birleşmeyle birlikte reddetmeye çağırıyor.

Broadwood’un başvurusu, hayır-oyu çabasının ötesine geçiyor. Yatırımcı, birleşme reddedilirse STAAR’ı bağımsız bir şirket olarak yönetmek için yeni yöneticiler ve yöneticiler aday gösterebileceğini belirtiyor. Bu, Broadwood’u birleşme oylamasını kazanır ancak STAAR’ın yönetiminden memnun kalmazsa 2026’da potansiyel bir takip vekalet mücadelesi için konumlandırıyor.

STAAR’ın “pencere-alışveriş” dönemi 19 Eylül’de sona eriyor. Bundan sonra, STAAR başka bir teklifi kabul ederse Alcon’a ödenmesi gereken fesih ücreti neredeyse dört katına çıkıyor, bu da rakip bir teklifin olasılığını azaltıyor.

Öte yandan STAAR, Alcon birleşmesinin hissedarlara tek başına eşleştiremeyecekleri bir primli çıkış sağladığını savunuyor. Broadwood’un birleşmeyi eleştiren ilk açıklamalarını takiben 2 Eylül’de yayınlanan açıklamada şirket, 28 dolarlık nakit teklifin 4 Ağustos kapanış fiyatına göre %51 ve 90 günlük VWAP’ye göre %59 prim temsil ettiğini, bu da duyurudan önceki gün 18,49 dolar olan hisse fiyatının çok üzerinde olduğunu vurguladı.

STAAR, Broadwood’un iddialarına karşı sert bir şekilde karşı çıktı. Investing.com’a yapılan açıklamada bir STAAR sözcüsü şöyle dedi: “Broadwood’un bakış açısı, bu işlemi son derece destekleyen diğer hissedarlardan ve analistlerden duyduklarımızla tutarsız. Yönetim kurulu oybirliğiyle, Alcon ile birleşmenin ikna edici, primli nakit değeri sağladığı için hissedarların çıkarına olduğuna karar verdi.”

Sözcü şöyle devam etti: “Yönetim kurulu, hissedarların alacağı değerin, özellikle STAAR’ın daha düşük büyüme oranı ve bunun değerleme üzerindeki etkisi ile STAAR’ın hizmet verdiği pazarlardaki önemli rekabet ve makro zorluklar göz önüne alındığında, STAAR’ın öngörülebilir gelecekte tek başına elde edebileceğinin üzerinde olduğuna inanıyor.”

Konuya aşina bir kişi Investing.com’a, STAAR’ın özel teknolojisine rağmen, “Çin satışlarının tamamen toparlanacağına dair hiçbir işaret olmadığını” ve şirketin mevcut pazarı “doyurmuş” olabileceğini söyledi. Kaynak ayrıca, STAAR’ın implante edilebilir kollamer lenslerinin (ICL’ler) LASIK veya SMILE gibi çözümlerden önemli ölçüde daha pahalı olduğunu, bunun da daha yumuşak bir ekonomide talebi yavaşlatabileceğini belirtti.

Anlaşmanın destekçileri, potansiyel bir STAAR-Alcon birleşmesi söylentilerinin geçen yıl ortaya çıktığını ve birleşme anlaşması imzalanmadan sadece bir gün önce Taraf A ve Taraf B bir STAAR yönetim kurulu üyesiyle iletişime geçene kadar resmi taliplerin ortaya çıkmadığını belirtiyor. Yeni birleşme anlaşmasına kadar geçen yılın tamamında, hedef şirket hakkında haberler çıktığında tipik olan rekabetçi ilginin aksine, hiçbir teklifin yapılmadığına dikkat çekiyorlar.

STAAR hissedarları, sonbaharda yapılacak özel bir toplantıda birleşme ve altın paraşüt danışma önerisi hakkında oy kullanacak. Başvuru, Broadwood’un diğer hissedarları ikna etmeye başlaması için zemin hazırlıyor ve bu sonbaharda olası bir tam ölçekli vekalet savaşı öncesinde satın almanın giderek daha fazla şüpheye düşmesine neden oluyor.